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最后更新时间 - 责任编辑 - 沈子嘉

中国网财经9月16日讯 据证监会网站消息,浙江证监局对杭州天目山药业股份有限公司(以下简称天目药业)采取责令改正措施的决定。

经查,发现天目药业存在如下问题:

一、子公司银川天目购买银川西夏股权事项未经审议及披露

2018年4月天目药业全资子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司(以下简称“银川天目”)与天目药业控股股东长城影视文化企业集团有限公司( 以下简称“长城集团”)签署协议购买长城集团持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司(以下简称“银川西夏”)100%股权,总价款6000万元,超过你公司净资产50%,构成重大资产重组,且构成关联交易。该方案未经过董事会、股东大会审议及披露。根据长城集团出具的划款委托书,天目药业于2018年4月2日、6月22日分3笔总计划转5414万元股权转让款至杭州文韬股权投资基金合伙企业(以下简称“文韬基金”)、杭州武略股权投资基金合伙企业(以下简称“武略基金”)账户,相关股权未办理过户,上述资金于2018年12月29日收回。

2018年12月25日,银川西夏股东由长城集团变更为文韬基金和武略基金。2018年12月30日,银川天目又与文韬基金、武略基金签订协议购买其所持银川西夏100%股权,总价款6000万元,超过你公司净资产50%,构成重大资产重组。该方案未经过董事会、股东大会审议及披露。你公司已向文韬基金、武略基金支付股权转让款5414万元,相关股权尚未过户。

二、公司大额工程合同未经审议及披露

2018年6月20日,银川天目与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司(以下简称“共向兰州”)签订总价6000万元的工程合同,超过你公司净资产的50%。该事项未经董事会、股东大会审议及披露。2018年7月2日至7月16日期间,银川天目分笔向共向兰州支付工程款总计2700万元,上述资金调拨未经公司财务负责人、总经理及董事长等审批。

天目药业上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定。

《上市公司重大资产重组管理办法》第二十一条:上市公司进行重大资产重组,应当由董事会依法作出决议,并提交股东大会批准。

上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断,并作为董事会决议事项予以披露。

上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上,就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的,独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料,并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式,为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。

《上市公司信息披露管理办法》第三十条:发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)对外提供重大担保;

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(十九)变更会计政策、会计估计;

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)中国证监会规定的其他情形。

以下是原文:

关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定

时间:2019-09-12 来源:

杭州天目山药业股份有限公司:

经查,发现你公司存在如下问题:

一、子公司银川天目购买银川西夏股权事项未经审议及披露

2018年4月你公司全资子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司(以下简称“银川天目”)与你公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司( 以下简称“长城集团”)签署协议购买长城集团持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司(以下简称“银川西夏”)100%股权,总价款6000万元,超过你公司净资产50%,构成重大资产重组,且构成关联交易。该方案未经过董事会、股东大会审议及披露。根据长城集团出具的划款委托书,你公司于2018年4月2日、6月22日分3笔总计划转5414万元股权转让款至杭州文韬股权投资基金合伙企业(以下简称“文韬基金”)、杭州武略股权投资基金合伙企业(以下简称“武略基金”)账户,相关股权未办理过户,上述资金于2018年12月29日收回。

2018年12月25日,银川西夏股东由长城集团变更为文韬基金和武略基金。2018年12月30日,银川天目又与文韬基金、武略基金签订协议购买其所持银川西夏100%股权,总价款6000万元,超过你公司净资产50%,构成重大资产重组。该方案未经过董事会、股东大会审议及披露。你公司已向文韬基金、武略基金支付股权转让款5414万元,相关股权尚未过户。

二、公司大额工程合同未经审议及披露

2018年6月20日,银川天目与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司(以下简称“共向兰州”)签订总价6000万元的工程合同,超过你公司净资产的50%。该事项未经董事会、股东大会审议及披露。2018年7月2日至7月16日期间,银川天目分笔向共向兰州支付工程款总计2700万元,上述资金调拨未经公司财务负责人、总经理及董事长等审批。

你公司上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十三条、《上市公司信息披露管理办法》第五十八、五十九条的规定,现责令你公司予以改正,并于2019年9月30日之前向我局提交整改报告,整改报告应当包括具体明确的整改措施、整改责任人等内容,整改工作应于2019年10月31日之前完成。整改报告经报我局无异议后进行公告披露,你公司应严格按照要求对存在的问题进行整改,未按照要求进行整改的,我局将依法采取进一步执法措施。

如果对本监督管理措施不服的,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

浙江证监局

2019年9月6日

(责任编辑:田云绯)



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